Als gevolg van de implementatie van de nieuwe EU-Richtlijn jaarrekening (Richtlijn 2013/34/EU), zijn enkele aanpassingen doorgevoerd in Titel 9 van Boek 2 BW. Deze aanpassingen gelden voor boekjaren die op of na 1 januari 2016 beginnen, maar mogen onder bepaalde voorwaarden ook eerder worden toegepast. Een voor de praktijk relevant (maar niet uitputtend) overzicht van de veranderingen:

De verkorting van de publicatietermijn is het merendeel van u waarschijnlijk niet ontgaan. Een B.V. of N.V. dient de jaarrekening binnen vijf maanden na einde boekjaar op te maken, waarna deze dient te worden voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering. De algemene vergadering kan het bestuur vervolgens vijf maanden uitstel verlenen voor het openbaar maken van de jaarrekening. Nadat dit gebeurd is, heeft de vennootschap nog maximaal twee maanden om over te gaan tot publicatie (aldus: hoe dan ook binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar). Bij coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, (commerciële) verenigingen en (commerciële) stichtingen is deze termijn ingekort van vijf naar vier maanden.

Indien bij een B.V. alle bestuurders eveneens aandeelhouders zijn, geldt volgens artikel 2:210 lid 5 BW het moment van ondertekening door alle bestuurders (en, indien van toepassing, de commissarissen) als het moment van vaststelling. In een dergelijk geval geldt een maximale deponeringstermijn van 10 maanden. Deze wijze van vaststelling kan in de statuten worden uitgesloten.

Daarnaast zijn ook de drempelwaarden voor middelgrote en kleine ondernemingen aangepast en is de micro-rechtspersoon toegevoegd. Deze categoriseringen zijn van belang in verband met vrijstellingen van verplichtingen uit Titel 9. De micro-rechtspersoon is opgenomen onder artikel 2:395a BW en wordt gezien als een afsplitsing van de kleine rechtspersoon.

Waar voorheen voor het maken van bezwaar tegen het toepassen van de consolidatievrijstelling tenminste 10% van de houders van het geplaatste kapitaal nodig waren, dient nu ingevolge artikel 2:407 lid 2 BW de algemene vergadering een dergelijk bezwaar aan te voeren, waardoor minimaal 50% van de stemrechten benodigd is.

De in wet gebruikte term ‘jaarverslag’, is thans vervangen door ‘bestuursverslag’.
Verder is de ‘organisatie van openbaar belang’ een nieuw begrip in Boek 2 BW. In artikel 2:398 lid 7 BW wordt een definitie hiervan gegeven. Dergelijke “oob’s” kunnen geen gebruik maken van een aantal vereenvoudigingen en vrijstellingen van Titel 9. Op dit moment heeft de overheid nog geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een algemene maatregel van bestuur te publiceren, waarin (aanvullend) rechtspersonen worden aangewezen die kwalificeren als organisaties van openbaar belang.

Heeft u vragen over de veranderingen in het jaarrekeningenrecht? Neem dan contact op met Jolien van Parijs.