Recent zijn wij ingegaan op de belangrijkste wijzigingen die uit de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (“WBTR”) voortvloeien. De WBTR is vandaag in werking getreden.
In het besluit tot wijziging van het inwerkingtredingsbesluit (“Besluit”), dat op 18 juni 2021 in het Staatsblad is gepubliceerd, komt naar voren dat niet alle wetswijzigingen uit de WBTR vandaag in werking treden. Het gaat daarbij om het monistisch bestuursmodel en de belet- en ontstentenisregeling voor commissarissen bij een Naamloze Vennootschap (“NV”).
Monistisch bestuursmodel
De WBTR introduceert onder meer een wettelijke grondslag voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen om een monistisch bestuursmodel in te stellen. Voorheen bestond deze grondslag slechts voor de Besloten Vennootschap (“BV”) en de NV.
Het Besluit heeft als gevolg dat de bovenstaande wettelijke grondslag voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij wordt uitgesteld tot een nader bij koninklijk besluit te bepalen datum. De reden voor dit uitstel is dat binnen het handelsregister een technische mogelijkheid ontbreekt om aan te geven of een bestuurder van een stichting, vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij uitvoerend of niet-uitvoerend is.
Belet- en ontstentenisregeling
Uit de WBTR vloeit een nieuwe bepaling voort voor de NV, waarbij de statuten van de NV een regeling moeten bevatten voor ontstentenis en belet van alle commissarissen.
Volgens het Besluit kan deze wijziging nog niet in werking treden, omdat de WBTR abusievelijk voor deze bepaling geen overgangsrecht heeft opgenomen bij de NV. Dit gebrek wordt opgelost door in een verzamelwet een aparte regeling op te nemen dat NV’s bij de eerstvolgende statutenwijziging een belet- en ontstentenisregeling voor commissarissen moeten opnemen. Deze belet- en ontstentenisregeling van de NV is pas geldig indien het aangepaste overgangsrecht van de WBTR, als onderdeel van de verzamelwet, in werking treedt.
Vragen over de WBTR?
Mocht u vragen hebben over deze wijzigingen of heeft u andere vragen over de WBTR, aarzel dan niet om contact op te nemen met een van onze specialisten!
Auteurs: Edwin de Rooij en Yoenes Kameh Khosh